证券代码：603379       证券简称：三美股份           公告编号：2023-005

              浙江三美化工股份有限公司

(资料图)

        第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日以现场

结合通讯表决方式在公司会议室召开第六届董事会第四次会议。会议通知已于

事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由董事长胡淇翔主持，全体监事和高管列

席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年年度报告》，以及在《中国证券报》和

上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司 2022

年年度报告摘要》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履

职情况报告》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：2022 年度，公司内控体系及其运行情况符合《企业内部控

制基本规范》等有关法律、法规和监管部门的要求，能够对公司经营管理起到有

效控制、监督作用，并且能够发挥较好的控制和防范风险的作用，保证公司经营

管理的正常进行。公司《2022 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内控体

系建设和运行的实际情况，符合《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，

同意该报告。

  会计师事务所意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，三美股份于

保持了有效的财务报告内部控制。

  六、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项

报告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：2022 年度，公司对募集资金实行专户存储，募集资金存放

与使用符合证监会、上交所关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金

用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东、

尤其是中小股东利益的情形。公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况，同意该报

告，并请提交股东大会审议。

  保荐机构核查意见：三美股份 2022 年度募集资金存放与使用符合《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交

易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募

集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，

募集资金使用符合相关法律法规的规定。

  会计师事务所鉴证意见：三美股份 2022 年度募集资金存放与使用情况专项

报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告

〔2022〕15 号）、

           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式（2023 年 1

月修订）》的相关规定编制，如实反映了三美股份 2022 年度募集资金存放与使用

情况。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度财务决算报告》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议《关于董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年

度薪酬方案的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于董事、监事及高级管理

人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的公告》。

  表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2022 年年度股东大会

审议。独立董事无需对方案中的监事薪酬相关事项发表独立意见。

  独立董事意见：2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬及 2023 年度薪酬方

案综合考虑了公司薪酬体系、公司经营情况、个人绩效考核情况和行业薪酬水平

等因素，薪酬发放符合相关规定和公司薪酬管理制度，不存在损害公司及股东、

尤其是中小股东利益的情形。本议案全体董事回避表决，尚需提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《浙江三美化工股份有限公司股东回报规划（2022-2024 年）》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《浙江三美化工股份有限公司股东回报规划（2022-2024 年）》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：本次股东回报规划着眼于公司可持续发展，充分考虑了公司

实际经营发展情况、现金流状况、资金需求情况以及对股东合理的投资回报，增

强了利润分配的透明性和操作性，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有利于

维护公司股东的权利，符合《公司章程》和相关法律法规，不存在损害公司及股

东、尤其是中小股东利益的情形。同意本议案，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度利润分配预案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度利润分配方案公

告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司 2022 年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者

回报，综合考虑了公司 2022 年度经营业绩、现金流状况、未来资金需求等因素，

决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的

相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本方案，

并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2023 年第一季度报告》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司 2023 年第一季度报告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十二、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货

相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，坚持

独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，能够满足公司 2023 年度审计工作要

求。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，

聘期一年，并请提交董事会审议。

  独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务

审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客

观、公正的执业准则，勤勉尽责，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。公司

续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损

害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于 2023 年度日常关联交

易的公告》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事胡淇翔回避表决。

  独立董事事前认可意见：公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方

的业务联系确定，有利于降低经营成本，增强综合服务能力；关联交易价格参考

市场价格协商定价，具备公允性；本次 2023 年度日常关联交易额度，是根据公

司实际经营需要，并以 2022 年度实际关联交易金额为基础确定，不存在损害公

司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并请提交董事

会审议。

  独立董事意见：公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联

系确定，有利于降低经营成本，增强综合服务能力；关联交易价格参考市场价格

协商定价，具备公允性；本次 2023 年度日常关联交易额度，是根据公司实际经

营需要，并以 2022 年度实际关联交易金额为基础确定；关联董事回避表决，审

议程序符合相关规定；公司业务未对关联方形成较大依赖，不影响上市公司独立

性，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事

项，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于使用闲置自有资金购买

理财产品的公告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，拟购买金额、授

权期限、产品类型及审议程序符合相关规定和公司实际情况，在不影响公司正常

经营、现金流及确保资金安全的前提下，可以获得一定的投资收益，提高公司资

金使用效率，同时制定了风险控制措施，不存在负有大额负债的同时购买大额理

财产品的情形，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。综上，同

意公司使用闲置自有资金进行理财。

  十五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于使用闲置募集资金进行

现金管理的公告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，拟购买金额、授

权期限、产品类型及审议程序符合募集资金管理相关规定，在确保募投项目所需

资金和保证募集资金安全的前提下，可以获得一定的投资收益，提高募集资金使

用效率，同时制定了风险控制措施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存

在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不存在损害公司及股东、尤其

是中小股东利益的情形。同意本次投资事项。

  保荐机构核查意见：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公

司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批

程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规

定的要求；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投

资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集

资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且

不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行现金管理，能够提高

资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东

谋取更多的投资回报。

  综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

  十六、审议通过《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业

务的公告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司开展外汇衍生品交易业务，是以具体经营业务为依托，

以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于减少汇兑损失，控制经营风险，一定

程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，并采取风险控制措施，有效控制相

关风险。本次开展外汇衍生品交易业务的方案符合公司实际情况，并履行了必要

的审议程序，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次开

展外汇衍生品交易业务的相关事项。

  十七、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于 2023 年度向银行申请

综合授信的公告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十八、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资项目

延期的公告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：本次募投项目延期是公司根据行业发展情况、园区建设规划，

综合考虑公司现有环保设施的整体运行情况和未来业务发展规划等因素而对项

目完成期限作出的调整，仅涉及募投项目完成期限的延期，不涉及项目实施主体、

募集资金用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履

行了必要的审议、核查和披露程序，不存在募集资金存放、管理及使用违规的情

形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延

期事项。

  保荐机构核查意见：经核查，长江证券承销保荐有限公司认为，本次募集资

金投资项目延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的

意见，履行了必要的审批程序。本次募投项目延期是公司根据募集资金投资项目

实施的客观情况作出的决策，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司及股东、

尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目

延期事项无异议。

  十九、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久

补充流动资金的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资项目

结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：本次部分募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实

际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考

虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露

程序，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规

定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本议案并请提交

股东大会审议。

  保荐机构核查意见：经核查，长江证券承销保荐有限公司认为，公司本次部

分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司

董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审

议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规

定的要求。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使

用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。本事项尚需提交

公司股东大会审议。综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余

募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、审议通过《关于提名董事候选人的议案》

  为保证董事会规范运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及董事

会提名委员会的意见，董事会提名王富强先生为公司第六届董事会董事候选人，

任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满，并提请股东大会

进行选举。

  王富强先生的基本情况如下：

  王富强，男，1988 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：本次董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》

及相关法律法规的有关规定。经核查，候选人符合《公司法》和《公司章程》中

规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，且不存在《公

司法》中规定的禁止任职或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的

情形。同意本次提名董事候选人，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于聘任内部审计负责人的

公告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二十二、审议通过《关于会计政策暨会计估计变更的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于会计政策暨会计估计变

更的公告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：本次会计政策暨会计估计变更是公司根据财政部相关规定和

要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司所有者

权益、净利润产生重大影响。本次会计政策暨会计估计变更程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

同意公司本次会计政策暨会计估计变更。

  二十三、审议通过《关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就

的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于第一期员工持股计划第

一个解锁期解锁条件成就的公告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事意见：公司第一期员工持股计划第一个锁定期份额解锁条件成就，

符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《浙江三

美化工股份有限公司第一期员工持股计划》《浙江三美化工股份有限公司第一期

员工持股计划管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权

益的情形。同意本议案。

  二十四、审议通过《关于制定<证券投资管理制度>的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《浙江三美化工股份有限公司证券投资管理制度》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十五、审议通过《关于子公司出售房产暨关联交易的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于子公司出售房产暨关联

交易的公告》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事徐能武回避表决。

  独立董事事前认可意见：本次关联交易以评估报告为基础，经双方协商确定

价格，具备公允性，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意

本次关联交易事项，并提交董事会审议。

  独立董事意见：本次关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行评估并出

具评估报告，关联交易价格根据评估报告，经双方协商确定，具备公允性；本次

关联交易有利于盘活公司闲置资产，提高资产运营效率，不会对公司财务状况和

经营成果产生重大影响；关联董事回避表决，审议程序符合相关规定；不存在损

害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

  二十六、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

  内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于召开 2022 年年度股东

大会的通知》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股

份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告

                          浙江三美化工股份有限公司董事会

查看原文公告

关键词：